존 김씨는 대규모의 매뉴팩처링 회사를 20년전부터 소유하고 있다. 나이도 있고 건강상의 이유로 이제는 비즈니스를 매각하고 조용히 아내와 여행이나 다니고 싶다는 소망을 가지고 매각에 따른 세금문제에 대해 논의를 의뢰해 왔다.

그의 비즈니스는 안정궤도에 있어 경쟁업체들은 구매에 아주 적극적인 관심을 보내고 있다. 비즈니스는 업체 특성상 많은 작업 기계들을 보유하고 있고, 현재 사용하고 있는 건물도 회사 소유로 2001년에 구입하였다.

김씨는 이 회사의 100% 소유권을 가지고 있다. 원래 형태는 C-Corporation이었지만 4년 전 C-Corporation이 가지고 있는 부담이 이로 인해 누릴 수 있는 혜택을 능가함에 따라 CPA 와 논의 후 S-Corporation으로 전환하였다. 참고로 S-Corporation으로 전환하기 위해서는 다음의 조건들이 필요했다.

(1) 회사가 미국 내 기업이어야 한다.

(2) 주주는 단지 개인인 경우와 특정 트러스트와 estate에 한정되어 있다. 그러므로 파트너십, 주식회사, 외국인이나 외국회사는 S-Corporation 주주가 될 수 없다.

(3) 주주들의 수는 100명을 넘지 않아야 한다.

(4) 회사는 one class 주식만 보유하고 있어야 한다.

(5) 회사는 특별히 예외로 규정되어 있는 financial institute, insurance company, 그리고 domestic international sales 주식회사가 아니어야 한다.

김씨의 매각에 따른 세금 projection을 하던 중, 지금 매각 때 Built?in Gain Tax Issue(이하 BIG)가 적용됨을 언급하였다. 김씨는 상당히 충격을 받은 듯했다. 비단 이는 김씨만의 문제는 아닐 것이다.

C-Corporation 소유주들은 기업의 자산매각 이윤에 대해 주식회사 차원에서 뿐만 아니라 거기에 따른 배당소득에 대해 shareholder level에서 또 세금을 부담해야 한다.

반면에 S-Corporation의 경우는 기업 차원의 세금은 따로 부담할 필요가 없다. S-Corporation의 자산매각은 주주 차원에서 주식을 판매할 때처럼 보유기간에 따라 세율을 적용하면 된다.

Built-in Gain Tax는 C-Corporation 소유주가 자산매각 이윤에 대한 corporation level의 세금을 피하기 위해 자산매각 전 S-Corporation으로 전환을 방지하기 위한 법적인 장치라고 하겠다.

C-Corporation이 S-Corporation으로 전환이 결정될 때 전환이 결정된 날에 자산의 시가(fair market value)에서 회사 조정가치(adjusted basis)를 뺀 Built-in Gain을 결정해야 한다.

만약 자산의 회사 조정가치가 시가보다 더 클 경우 Built-in Gain은 없는 것이 되고 만약 시가가 회사 조정가치를 넘어설 경우 Built-in Gain이 발생하게 된다. 예를 들어 시가 50만달러 자산의 조정가치가 30만달러이면 20만달러의 미실현 소득(Built-in Gain)이 생기게 되는 것이다.

만약 전환된 S-Corporation이 C-Corporation에서넘어온 자산 중 일부를 매각할 경우 이 Built-in Gain 미실현 소득은 실현 가능한 소득이 되고 C-Corporation에서처럼 회사 차원에서 세금을 지불하게 될 것이다.

S-Corporationd이 실현 가능 BIG가 있을 경우 그 세율은 현재 35%로 gain 특성에 관계없이 같은 세율이 적용될 것이다.

그리고 S-Corporation의 BIG tax payment는S-Corporation의 taxable income 한도 내로 제한될 것이다. 그해 초과된 BIG tax는 그 다음해로 이월, 적용될 것이다.

만약 계속 그 미지급 금액이 이월되어 인식기간이 모두 지났을 경우 그 나머지 gain에 대한 BIG tax는 소멸되어 버릴 것이다. 문의(213)384-1189

<정동완 공인회계사 전 IRS 감사관>